Local commercial : le locataire est-il prioritaire pour acheter ?
Publié le 14 septembre 2026 · Fabian Regairaz
Le locataire peut être prioritaire pour acheter le local commercial qu’il occupe, lorsque la vente entre dans le champ du droit de préférence légal. Il faut vérifier l’usage des lieux, le périmètre de la vente et les exceptions avant de lui adresser une offre.
Règles et repères de coût vérifiés au 14 septembre 2026.
Vérifier les locaux avant de notifier une offre
L’intitulé du bail ne suffit pas à déterminer l’existence d’un droit de préférence. Le contenu du contrat, la destination des locaux et les caractéristiques de l’opération doivent être rapprochés. Un dossier intitulé « bail commercial » mérite donc une lecture complète.
La version du Code de commerce en vigueur depuis le 28 mai 2026 définit les locaux concernés. L’activité principale doit relever du commerce de détail, du commerce de gros ou de prestations de services à caractère commercial. Les réserves et emplacements attenants affectés à ces activités sont compris. Les locaux à usage exclusif de bureau et les entrepôts sont exclus de cette définition.
Les locaux artisanaux font l’objet d’une définition distincte. Les situations mêlant plusieurs usages demandent une analyse particulière. Pour une opération engagée sous une réglementation antérieure, il faut aussi examiner les dispositions transitoires.
Lire aussi les engagements contractuels
Le bail peut contenir des engagements relatifs à une future vente. Leur portée doit être examinée séparément du droit légal. Il faut retrouver le contrat signé, ses avenants et les éventuelles conventions complémentaires. Un résumé rédigé pour la commercialisation ne remplace pas ces documents.
Certaines ventes échappent à cette priorité
Les exceptions légales concernent notamment certaines ventes groupées de locaux, la vente globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux et certaines ventes familiales. La qualification dépend de ce qui est effectivement vendu et de l’identité de l’acquéreur.
Le plan des lieux aide à comprendre le dossier, mais il ne répond pas seul à la question. Il faut comparer les titres de propriété, les lots, les baux et le projet de cession. Une réserve comprise dans l’exploitation ne doit pas être oubliée dans cette lecture.
Ces vérifications trouvent leur place dans la préparation d’une vente immobilière, avant l’envoi d’un courrier engageant le propriétaire.
Organiser la réponse du locataire
Lorsque le droit s’applique, la notification indique le prix et les conditions de la vente. Elle respecte les formes légales et reproduit les dispositions requises. Une simple information orale sur l’intention de vendre ne remplit pas cette fonction.
Selon les délais applicables au 14 septembre 2026, le locataire dispose d’un mois à compter de la réception de l’offre pour répondre. Après acceptation, la vente doit être réalisée dans les deux mois suivant l’envoi de sa réponse. Ce délai est porté à quatre mois s’il annonce dans cette réponse son intention de recourir à un prêt ; l’acceptation est alors subordonnée à son obtention.
Reprendre le dossier si les conditions changent
Un refus initial ne permet pas d’ignorer toute négociation ultérieure. Une vente envisagée à un prix ou à des conditions plus favorables pour l’acquéreur nécessite une nouvelle notification dans les conditions légales. Le suivi doit donc rapprocher l’offre adressée au locataire et le dernier accord négocié.
Une offre envoyée à tort peut susciter un contentieux
L’arrêt de la Cour de cassation du 30 janvier 2025 apporte un enseignement procédural : l’acquéreur évincé peut agir en nullité lorsque la vente bénéficie à une personne ayant exercé un droit de préférence dont elle n’était pas titulaire.
La Cour a censuré l’irrecevabilité de cette action et renvoyé l’affaire devant une cour d’appel. Cette décision ne prononce pas elle-même l’annulation définitive de la vente. Elle montre pourquoi une notification présentée comme une précaution peut créer une difficulté lorsque son fondement n’a pas été vérifié.
Avant toute démarche, rassemblez le bail complet, les titres, les plans et les échanges déjà intervenus avec un acquéreur. Identifiez également les éléments encore négociables. Cette préparation permet d’examiner une opération précise et d’expliquer les points qui restent à résoudre.
Pour préparer la vente de vos locaux, consultez la page Professionnels.